以控制为基础确定合并范围

控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

投资方要实现控制，必须具备两项基本要素，一是因涉入被投资方而享有可变回报；二是拥有对被投资方的权力，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。投资方只有同时具备上述两个要素时，才能控制被投资方

理解：控制三要素—权力、拥有可变回报、通过权力影响可变回报，只要满足三要素，投资方就应当将被投资方纳入合并范围

看到吗，控制三要素中没有涉及到持股比例，也就是说是否控制被投资单位与持有被投资单位的股权比例没有任何关系（除非100%控股）

仅持有被投资方10%的股权，如果满足控制三要素，就应当将其纳入合并范围

持有被投资方90%的股权，如果不满足控制三要素，也不能将其纳入合并范围

判断通过涉入被投资方的活动享有的是否为可变回报：

（1）可变回报的定义

享有控制权的投资方，通过参与被投资方相关活动，享有的是可变回报。可变回报，是不固定且可能随着被投资方业绩而变化的回报，可以仅是正回报，仅是负回报，或者同时包括正回报和负回报

理解：企业股东享有的是可变回报，分红可多可少，还可能承担亏损，被投资方并没有向投资方强制支付现金的义务，代表享有的收益是不确定的

企业债权人一般（并不是绝对，看下面解释）享有的是固定回报，因为欠债还钱，这个负债的金额、还款期限、利率都是固定的，债权人取得的回报属于固定回报（非可变回报）

（2）可变回报的形式

投资方在评价其享有被投资方的回报是否可变以及可变的程度时，需基于合同安排的实质，而不是法律形式。最典型回报的例子是股利、被投资方经济利益的其他分配等等

【举例】甲公司为投资方，持有一项固定利率为6%的保本保息债券投资时，问其债券利息收入是否为一种可变回报？

答案：是可变回报。理由：由于债券存在违约风险，投资方甲公司需承担被投资方不履约而产生的信用风险，因此投资方享有的固定利息也可能是一种可变回报。

理解：如果被投资方不履约的信用风险不由投资方承担（比如当被投资方失约时，由第三方做担保补偿投资方）时，那么可以将该固定利息收入视作固定回报

【举例】投资方为一家资产管理公司，管理被投资方资产而获得的固定管理费，是一种可变回报？

答案：是可变回报。理由：投资方是否能获得此回报依赖于被投资方是否能够获得足够的收益以支付该固定管理费

判断投资方是否对被投资方拥有权力，并能够运用此权力影响其回报金额：

（1）权力的定义

投资方能够主导被投资方的相关活动时，称投资方对被投资方享有“权力”

理解：两个关键词，一个是主导，必须是处于主要地位；另一个是相关活动，主导的相关活动一定是重大经营决策，而不是无关痛痒的小事

（2）相关活动

①识别相关活动

相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。包括但不限于：商品或劳务的销售和购买；金融资产的管理；资产的购买和处置；研究与开发活动；确定资本结构和获取融资

理解：不同行业不同企业的相关活动不同，比如高新技术企业的相关活动可能是研发，快消行业的相关活动可能是销售等等

②分析相关活动的决策机制

相关活动一般由企业章程、协议中约定的权力机构（例如股东会、董事会）来决策。

③两个或两个以上投资方能够分别单方面主导被投资方的不同相关活动时，如何判断哪一方拥有权力。当两个或两个以上投资方能够分别单方面主导被投资方的不同相关活动时，能够主导对被投资方回报产生最重大影响的活动的一方拥有对被投资方的权力。

理解：例，甲和乙投资成立丙公司，丙公司是高新技术企业。甲公司对丙公司研发阶段起主导作用，乙公司对丙公司研发后的销售起主导作用

那么就需要判断，该企业更侧重研发还是研发后的销售，哪个活动对企业起到更重要的作用，由此判断控制方是甲还是乙

（3）“权力”是一种实质性权利

权力源于权利。在判断投资方是否拥有对被投资方的权力时，应区分投资方及其他方享有的权利是实质性权利还是保护性权利，仅实质性权利才应当被加以考虑。

①实质性权利。

实质性权利，是指持有人在对相关活动进行决策时，有实际能力行使的可执行权利。“有实际能力行使”，意味着对于投资方拥有的实质性权利，即便投资方并未实际行使，也应在判断投资方是否对被投资方拥有权力时予以考虑

【举例】投资方甲公司持有被投资方乙公司40%的表决权股份，未达到控制条件，同时投资方甲公司持有一份将于20天后结算的远期股权购买合同，该合同赋予投资方甲公司行权后能够持有被投资方乙公司的多数表决权股份，并达到控制权。另外，能够对被投资方乙公司的相关活动进行决策的最早时间是30天后才能召开的特别股东大会。其他投资方不能对被投资方相关活动现行的政策作出任何改变。判断该远期股权是否为一项实质性权利？

答案：是一项实质性权利。理由：虽然投资方甲公司持有的远期股权购买合同20天后才能结算，不是当前可执行的权利，但是由于股东大会最早召开的时间在30天后，晚于远期合同的可行权日（20天后），在投资方甲公司执行远期合同之前，没有其他任何一方可以改变与被投资方的相关活动有关的决策。

因此，虽然该权利当前不可执行，但仍然为一项实质性权利。

②保护性权利

保护性权利旨在保护持有这些权利的当事方的权益，而不赋予当事方对这些权利所涉及的主体的权力。仅持有保护性权利的投资方不能对被投资方实施控制，也不能阻止其他方对被投资方实施控制。

例如，贷款方限制借款方从事损害贷款方权利的活动的权利，这些活动将对借款方信用风险产生不利影响从而损害贷款方权利，以及贷款方在借款方发生违约行为时扣押其资产的权利等。上述各项均属于保护性权利的例子。

理解：判断是否对被投资单位拥有权力，首先要识别被投资单位的相关活动，然后判断是否拥有对相关活动的决策权（实质性权利）

涉及可能损害股东的一些特殊活动，不属于企业的相关活动，所以保护性权利不影响投资方对被投资方实施控制

（4）权力的持有人应为主要责任人

权力是为自己行使的（行使人为主要责任人），而不是代其他方行使权力（行使人为代理人）

理解：例如，甲乙成立丙公司，甲持有丙90%股权，乙持有丙10%股权，乙主导丙相关活动，但将决策权交由甲代为行使

表面上看是甲在主导丙公司重大经营决策，但实质上甲只是代理人（代乙行使决策权），主要责任人是乙，所以应当由乙将丙公司纳入合并范围（符合规定的前提下）

（5）权力的一般来源——来自表决权

①通过直接或间接拥有半数以上表决权而拥有权力

【举例】A公司和B公司分别持有C公司60%和40%的普通股，C公司的相关活动通过股东会议上多数表决权主导，在股东会议上，每股普通股享有一票投票权。假设不存在其他因素，C公司的相关活动由持有C公司大多数投票权的一方即A公司主导。A公司是否拥有对C公司的权力？

答案：A公司拥有对C公司的权力，因其是C公司大多数投票权的持有者。